PROCEDURA SEGNALAZIONI WHISTLEBLOWING D.Lgs 24/2023-Direttiva UE 1937/2019

1.  SCOPO E CAMPO DI APPLICAZIONE

La procedura Segnalazioni Whistleblowing è applicata a Zanichelli Editore S.p.A., di cui fanno parte le divisioni Zanichelli, Loescher Editore e Istituto Italiano Edizioni Atlas (di seguito “Società”) e ha lo scopo di regolamentare le modalità di gestione delle Segnalazioni (dalla ricezione al procedimento di accertamento ed esito/risultato), unitamente alla costituzione di canali informativi, anche informatici, idonei a garantire la ricezione, l’analisi ed il trattamento delle Segnalazioni relative a:

• condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto 231/2001 o violazioni del Modello 231
• condotte illecite rilevanti ai sensi del Codice Etico
• illeciti amministrativi, contabili, civili o penali
• atti o omissioni che ledono gli interessi dell’Unione Europea e/o riguardanti il mercato interno, così come indicati nel Decreto Whistleblowing.

La Società assicura riservatezza dell’identità di chi fa la segnalazione (di seguito “Segnalante”) e del contenuto della segnalazione, in ogni fase di gestione della stessa.

I soggetti del settore privato, così come indicati nel D.Lgs. 24/2023, sono tenuti ad attivare un canale interno per la gestione delle Segnalazioni.

Ai sensi dell’art. 4, del D.lgs. 24/2023 ci sono garanzie a cui il canale interno di segnalazione (anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia) deve assolvere, quali:

• la riservatezza dell’identità del Segnalante, della persona coinvolta e della persona menzionata nella segnalazione
• la riservatezza del contenuto della segnalazione
• la riservatezza della documentazione attinente alla segnalazione.

La procedura ha la finalità di dare esecuzione al D.Lgs. n. 24/2023 e al disposto di cui all’art. 6, del D.Lgs. 231/2001.

 

La Società si aspetta che i propri dipendenti, ad ogni livello, collaborino a mantenere in azienda un clima di reciproco rispetto della dignità, dell’onore e della reputazione di ciascuno e della stessa.  A tutela dell’integrità della Società, le Segnalazioni devono essere basate sulla buona fede, sulla ragionevole convinzione, fondata su elementi di fatto precisi e concordanti, della realizzazione di condotte illecite anche rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01 o di violazioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e/o del Codice Etico, di cui sono venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. La Società interviene per impedire atteggiamenti interpersonali ingiuriosi o diffamatori. L’Organismo di Vigilanza censura le Segnalazioni in malafede, come menzionato nel paragrafo “Sistema disciplinare e sanzionatorio” presente nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

2.1 COSA SI PUÒ SEGNALARE

Comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, che consistono in:

• condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto 231/2001 o violazioni del Modello 231
• condotte illecite rilevanti ai sensi del Codice Etico
• illeciti amministrativi, contabili, civili o penali
• atti o omissioni che ledono gli interessi dell’Unione europea e/o riguardanti il mercato interno, così come indicati nel Decreto Whistleblowing.                                                        

La Segnalazione può avere ad oggetto anche:

• le informazioni relative alle condotte volte ad occultare le violazioni sopra indicate
• le attività illecite non ancora compiute ma che il Segnalante ritenga ragionevolmente possano verificarsi in presenza di elementi concreti precisi e concordanti
• i fondati sospetti.

2.3 SOGGETTI SEGNALANTI

Le Segnalazioni possono avere origine da qualsiasi soggetto che a qualsiasi titolo entra in contatto con la Società:

• i dipendenti 
• gli autonomi: i lavoratori autonomi e i titolari di un rapporto di collaborazione di cui all’articolo 409 del c.p.c. e all’articolo 2 del decreto legislativo 15 giugno 2015, n. 81
• i lavoratori o i collaboratori che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore di terzi
• i liberi professionisti e i consulenti 
• gli stagisti, tirocinanti, volontari 
• gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto.

2.4 SOGGETTI SEGNALATI

Le Segnalazioni possono riguardare tutti i dipendenti, membri degli organi sociali (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale) e Società di Revisione, come anche altri soggetti terzi (clienti, fornitori, consulenti, collaboratori, partner ecc.) in relazioni d’affari con la Società.

2.5 QUANDO SI PUÒ SEGNALARE?

Si può segnalare:

• quando il rapporto giuridico è in corso
• quando il rapporto giuridico non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali
• durante il periodo di prova
• successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite prima dello scioglimento del rapporto stesso.

2.6 CANALI DI SEGNALAZIONE

La scelta del canale di segnalazione: in via prioritaria è favorito l’utilizzo del canale interno.  Solo al ricorrere di una delle condizioni di cui all’art. 6, del D.Lgs  24/2023 è possibile effettuare una segnalazione esterna.

a. Canale di comunicazione interno

• Piattaforma online
  Il Segnalante può collegarsi al sito: https://digitalroom.bdo.it/Zanichelli, linkato sui siti web www.zanichelli.it, https://www.edatlas.it/,  https://www.loescher.it/.
  La gestione del canale di segnalazione interna è affidata all’Ufficio Compliance della Società o Gestore delle Segnalazioni (ufficio autonomo e dedicato con personale specificatamente formato per la gestione delle Segnalazioni).
  Le Segnalazioni sono fatte in forma scritta, anche digitale, oppure in forma orale. All’interno della Piattaforma il Segnalante potrà decidere in quale modalità portare avanti la Segnalazione.
  Si garantisce ricorso a strumenti di crittografia. Si garantisce, inoltre, riservatezza dell’identità del Segnalante, della persona coinvolta e della persona menzionata nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione.
  La Segnalazione sarà inoltrata, secondo il sistema dei “flussi” previsti dal D.lgs 231/01 all’OdV se di competenza dello stesso.
• Forma orale
  Sulla piattaforma digitale è possibile lasciare un messaggio vocale che verrà trattato nel medesimo modo del messaggio scritto e sarà sottoposto a iter di accertamento come descritto in procedura.
• Posta ordinaria
  Se la segnalazione è fatta per posta ordinaria, il Segnalante dovrà scrivere a:
  Zanichelli Editore S.p.A. - Ufficio Compliance - Via Irnerio 34, 40126 Bologna
  La segnalazione dovrà essere inserita in tre buste chiuse:
  1. la prima con i dati identificativi del Segnalante con allegata fotocopia del documento d’identità
  2. la seconda con la segnalazione, per separare i dati identificativi del Segnalante dalla segnalazione stessa
  3. la terza contenente la prima e la seconda busta. Dovrà essere chiusa con la dicitura “Segnalazione Whistleblowing”.

b. Canale di comunicazione esterno

Si può procedere alla segnalazione esterna verso ANAC se ricorre una delle seguenti condizioni:

1. non è stato attivato (o se attivato, non conforme) un canale di segnalazione interno

2. il Segnalante ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito

3.  il Segnalante ha fondati motivi per ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, ci sarebbero grandi rischi di ritorsione

(art. 4 co. 6) Qualora la Segnalazione venga presentata ad un soggetto diverso rispetto a quello individuato e autorizzato (Gestore delle Segnalazioni) e sia evidente si tratti di Segnalazione Whistleblowing, la stessa deve essere trasmessa entro sette giorni dal ricevimento al soggetto competente, dando contestuale notizia della trasmissione al Segnalante.

2.7 GARANZIE PER IL SEGNALANTE

a. Tutela della riservatezza

L’art. 12 del D.Lgs 24/2023 è dedicato agli “Obblighi di riservatezza”. Tutte le funzioni/posizioni organizzative della Società interessate e coinvolte nella gestione delle Segnalazioni garantiscono la riservatezza circa i dati del Segnalante. Zanichelli Editore S.p.A adotta misure idonee a tutelare l’identità del Segnalante e a mantenere la riservatezza dell’informazione in ogni fase della procedura. La Procedura di gestione delle Segnalazioni riconosce, infatti, l’importanza dell’anonimato in quanto la Segnalazione ha la sola funzione di allertare. La Società dovrà adoperarsi per approfondire, accertare e verificare la veridicità dei fatti attraverso l’utilizzo di strumenti informativi che consentano il dialogo con il Segnalante in modo anonimo.

Le Segnalazioni pertanto non potranno essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.

L’identità del Segnalante non potrà essere rivelata senza il suo consenso espresso a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alla Segnalazione ed espressamente autorizzate a trattare tali dati.

b. Protezione dalle ritorsioni

È assolutamente vietata ogni forma di ritorsione, anche solo tentata o minacciata, nei confronti del Segnalante fatto salvo il diritto degli aventi causa a tutelarsi qualora siano accertate in capo al Segnalante responsabilità di natura penale o civile legate alla falsità della Segnalazione/dichiarazione.

Il licenziamento ritorsivo e/o discriminatorio del Segnalante è nullo. Sono altresì nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell’articolo 2103 del Codice civile, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del Segnalante.

L’adozione di misure discriminatorie nei confronti del Segnalante può essere denunciata all’Ispettorato Nazionale del Lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal Segnalante stesso, nonché dall’organizzazione sindacale indicata dal medesimo.

c. Estensione tutele

 Le misure di Tutela e protezione si applicano anche:

• al facilitatore (persona fisica che assiste il Segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve rimanere riservata)
• alle persone del medesimo contesto lavorativo della persona Segnalante e che sono legate ad esso da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado
• ai colleghi di lavoro della persona Segnalante,  che lavorano nel medesimo contesto lavorativo dello stesso e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente
• agli enti di proprietà della persona segnalante o per i quali le stesse persone lavorano nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.

2.8 TEMPISTICHE

Il Gestore della Segnalazione deve rilasciare al Segnalante un avviso di ricevimento della segnalazione entro sette (7) giorni dalla data di ricezione. Tale avviso di ricevimento non costituisce conferma dell’ammissibilità della Segnalazione. Il Gestore della Segnalazione fornisce riscontro della segnalazione entro tre mesi dalla data di avviso del ricevimento.

2.9 GARANZIE DISCIPLINARI

La Società, attraverso gli Organi preposti, prevede l’applicazione di sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del Segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate, come espressamente menzionato nel paragrafo “Sistema disciplinare e sanzionatorio” presente nel Modello di Organizzazione e Gestione. È responsabilità del Segnalante agire in buona fede, segnalazioni al solo scopo di danneggiare il segnalato o terzi non verranno prese in considerazione e saranno passibili di sanzioni e/o azioni avanti all’Autorità Giudiziaria competente.

I Modelli ex D.lgs 231/01 prevedono nei propri sistemi disciplinari sanzioni nei confronti dei responsabili dei seguenti comportamenti illeciti:

• ritorsioni
• ostacolo alla segnalazione
• violazione dei doveri di riservatezza
• mancata istituzione dei canali di segnalazione
• dozione di procedure di segnalazione non conformi alle previsioni del decreto.

Per gli illeciti di cui sopra, è prevista altresì l’applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie da parte dell’ANAC (art. 21).

 

2.10 ISTRUTTORIA

a. Ricezione e registrazione della segnalazione

L’Ufficio Compliance a cui è stata fatta la Segnalazione:

• registra ciascuna Segnalazione ricevuta in un software/ repository “registro segnalazioni”
• aggiorna le informazioni relative ad ogni Segnalazione nell’apposito software/repository. Le Segnalazioni sono conservate per un periodo massimo di cinque (5) anni.

b. Verifica e accertamento preliminare

Tutte le Segnalazioni, riguardanti le tematiche indicate, sono oggetto di verifica e accertamento preliminare.

Obiettivo della verifica preliminare è valutare i presupposti giuridici e di fatto della Segnalazione, nonché la competenza della stessa, per decidere se procedere oltre nell’accertamento.

Successivamente, si apre la fase di accertamento preliminare, durante la quale si acquisiscono dal Segnalante i necessari elementi informativi. 

In base ai risultati della verifica e dell’accertamento preliminare la Segnalazione è classificata come: 

• non rilevante: ossia non riconducibile a violazioni segnalabili ai sensi del Decreto. In tal caso la Segnalazione è sottoposta all’attenzione della funzione aziendale competente
• non trattabile: ossia talmente generica da non consentire la comprensione dei fatti e/o corredata da documentazione non appropriata, priva di elementi di fatto idonei a giustificare accertamenti.
• rilevante e trattabile: l’Ufficio Compliance avvia la fase di verifica e indagine.

 c. Verifiche interne

L’Ufficio Compliance esamina i fatti riferiti e documentati nel rispetto delle tempistiche sopra riportate. Se necessario contatta il Segnalante per ulteriori approfondimenti. Se necessario coinvolge consulenti esterni e/o altre funzioni della Società, sempre mantenendo vincoli di riservatezza. Qualora la comunicazione abbia rilievo ai fini del D.Lgs 231/01 viene immediatamente data comunicazione all’OdV.

d. Follow-up e aggiornamento

Entro le tempistiche sopra menzionate l’Ufficio Compliance provvede a dare riscontro al Segnalante, qualsiasi esso sia (archiviazione, avvio inchiesta interna, eventuali provvedimenti adottati, eventuale rinvio a autorità competente per ulteriori indagini). Terminata l’istruttoria gli esiti dovranno essere comunicati al Segnalante.

e.  Conclusione indagine

L’Ufficio Compliance redige un report a conclusione della procedura che verrà inviato periodicamente all’OdV e al Comitato Esecutivo di Zanichelli Editore S.p.A.

f.  Conservazione della documentazione

Per garantire la gestione e la tracciabilità delle Segnalazioni e delle relative attività di istruttoria, verifica e risultato, l’Ufficio Compliance assicura la conservazione e l’archiviazione di tutta la relativa documentazione delle Segnalazioni nel rispetto della normativa privacy vigente. I documenti saranno conservati per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione e comunque non oltre cinque (5) anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di Segnalazione o fino a conclusione del procedimento giudiziale o disciplinare eventualmente conseguito nei confronti del Segnalato o del Segnalante, nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all’art. 12 del Decreto.

2.11 TRATTAMENTO DATI PERSONALI

I dati personali del Segnalante, del Segnalato e contenuti nella segnalazione sono trattati in conformità al REG. UE 679/2016 e del D.Lgs. 101/2018 (di seguito “GDPR”).

Prima di inviare la Segnalazione, il Segnalante deve obbligatoriamente leggere e accettare, nella piattaforma, l’informativa privacy ai sensi del GDPR. Tale documento informa sulle finalità e le modalità del trattamento dei dati personali, sulla durata della conservazione, sulle categorie di destinatari cui i dati possono essere comunicati nell’ambito della gestione della Segnalazione e sui diritti riconosciuti al Segnalante dal GDPR.

La base giuridica del trattamento è l’adempimento di un obbligo legale al quale è soggetta la Società ai sensi del Decreto.

Sono adottate misure tecniche (per esempio crittografia nell’ambito della piattaforma) e organizzative adeguate a garantire la sicurezza dei dati personali, in conformità alla normativa vigente, sia durante la trasmissione della Segnalazione sia durante l'analisi, la gestione e l'archiviazione della stessa.

L’accesso ai dati personali delle Segnalazioni è concesso solo all’Ufficio Compliance o Gestore delle Segnalazioni già autorizzato ai sensi del GDPR, limitando la comunicazione delle informazioni riservate e dei dati personali a terzi solo quando necessario.

2.12 RESPONSABILITÀ DI AGGIORNAMENTO

L’Ufficio Compliance assicura l’aggiornamento della presente procedura.

2.13 DISTRIBUZIONE

La presente procedura deve avere la massima diffusione possibile, attraverso la pubblicazione sul sito web aziendale, consegna a tutti i dipendenti attraverso il Portale aziendale, affissione alle bacheche aziendali.

Della presente procedura viene data informativa alle Rappresentanze o Organizzazioni Sindacali.

 

3.  GLOSSARIO

ANAC: acronimo di Autorità Nazionale Anticorruzione, è un organo con compiti di tutela dell’integrità della pubblica amministrazione, contrasto dell'illegalità, lotta alla corruzione, attuazione della trasparenza e di controllo sui contratti pubblici.

Codice Etico: è il documento che esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali della Società. La Società pretende che tali principi siano rispettati da tutti i soggetti, interni ed esterni, che intrattengono rapporti di qualsiasi natura con la stessa.

Crittografia: conversione dei dati da un formato leggibile in un formato codificato che può essere letto o elaborato solo dopo che è stato decrittato. Solo la persona autorizzata può decriptare i dati e accedere alle informazioni nel formato originale.

Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (231/01): con questo provvedimento viene introdotta in Italia una forma di responsabilità a carico delle organizzazioni (imprese, società, associazioni), per una lista di reati che possono essere commessi dal personale a favore o nell’interesse dell’azienda stessa (per esempio corruzione, disastro ambientale, riciclaggio di denaro). Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il reato.

Decreto Legislativo 24/2023: il D.Lgs n. 24/2023, attuativo della direttiva europea sul cd. Whistleblowing, introduce nell’ordinamento italiano disposizioni – in vigore a partire dal 15 luglio 2023 – a tutela dei soggetti, del settore sia pubblico sia privato, che effettuano segnalazioni di violazioni, interne o esterne, divulgazioni pubbliche o denunce all’autorità giudiziaria o contabile, al fine di garantire la riservatezza dell’identità della persona che compie la segnalazione, della persona coinvolta e di quella menzionata nella segnalazione, oltre al contenuto della segnalazione stessa e della relativa documentazione.

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo: il modello di organizzazione e gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01, indica un modello organizzativo adottato da persona giuridica, o associazione priva di personalità giuridica, volto a prevenire la responsabilità penale degli enti. Tale Modello è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione di Zanichelli Editore S.p.A.

Organismo di Vigilanza (OdV): è l’organismo nominato dalla Società, con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo.

Segnalazione/i: per Segnalazione si intende qualsiasi comunicazione ricevuta da Zanichelli Editore S.p.A., con oggetto:

• comportamenti riferibili al personale dipendente della stessa o a terzi che abbiano rapporti con essa
• comportamenti che possano integrare reati, illeciti, irregolarità
• comportamenti che possano arrecare un pregiudizio patrimoniale o di immagine alla Società, ovvero un danno alla salute o sicurezza dei dipendenti, utenti e cittadini o di arrecare un pregiudizio all’ambiente.

Segnalazione anonima: la segnalazione fatta in forma anonima, consentita purché fondata e fatta in buona fede.

Segnalazione in malafede: “la segnalazione infondata, effettuata con dolo o colpa grave”, priva di fondamento, trasmessa al solo scopo di danneggiare o arrecare pregiudizio.

Segnalante/Whistleblower:  il Segnalante/Whistleblower è la persona che segnala, divulga ovvero denuncia all’Autorità giudiziaria o contabile, violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, di cui è venuta a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato.